第二屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廣東文燦壓鑄股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會第二十次會議于2019年12月3日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次董事會會議為臨時會議，會議通知已提前5日以書面、通訊等方式發(fā)送各位董事。會議召集人為公司董事長唐杰雄先生，應(yīng)參加表決董事7名，實際參加表決董事7名。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于〈廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，并同意提交股東大會審議。
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員以及中層管理人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，同意公司按照收益與貢獻(xiàn)對等原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定擬定的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。
具體內(nèi)容詳見同日披露的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。公司董事高軍民先生、易曼麗女士系本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。該項議案還需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。股東大會時間另行通知。
二、審議通過了《關(guān)于〈廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，并同意提交股東大會審議。
為保證公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，同意公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內(nèi)容詳見同日披露的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。公司董事高軍民先生、易曼麗女士系本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。該項議案還需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。股東大會時間另行通知。
三、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，并同意提交股東大會審議。
為了具體實施公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)事項：
1、授權(quán)董事會確定限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的授予日；
2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票與股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對行權(quán)價格與授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
4、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)并辦理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜；
5、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)或解除限售資格、行權(quán)或解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
6、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)或解除限售；
7、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)或解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
8、授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票和未行權(quán)標(biāo)的股票的限售事宜；
9、授權(quán)董事會實施限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)或解除限售資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)或尚未解除限售的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃；
10、授權(quán)董事會對公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會需等修改得到相應(yīng)的批準(zhǔn)后方能實施；
11、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議；
12、為限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任收款銀行、會計師、律師等中介機(jī)構(gòu)；
13、授權(quán)董事會按照既定的方法和程序，將股票期權(quán)和限制性股票總額度在各激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；
14、授權(quán)董事會實施限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
15、提請股東大會授權(quán)董事會，就限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為；
16、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限為本次股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有效期。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。公司董事高軍民先生、易曼麗女士系本次激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
該項議案還需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。股東大會時間另行通知。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
董事會
2019年12月4日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：臨2019-059
廣東文燦壓鑄股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十五次會議于2019年12月3日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。會議由監(jiān)事會主席張新華先生召集和主持，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事三名，實際參加表決監(jiān)事三名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的規(guī)定，監(jiān)事會審議通過如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于〈廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。
經(jīng)監(jiān)事會審查，認(rèn)為：《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
具體內(nèi)容詳見同日披露的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過了《關(guān)于〈廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。
經(jīng)監(jiān)事會審查，認(rèn)為：《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的順利實施，建立股東與公司董事、高級管理人員、中層管理人員之間的利益共享與約束機(jī)制，不會損害公司及全體股東的利益。
具體內(nèi)容詳見同日披露的《廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
三、審議通過了《關(guān)于〈廣東文燦壓鑄股份有限公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。
經(jīng)監(jiān)事會審查，認(rèn)為：列入公司本次限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，所確定的激勵對象為公司董事、高級管理人員及中層管理人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。下列人員也不得成為激勵對象：存在最近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；存在根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
廣東文燦壓鑄股份有限公司
監(jiān)事會
2019年12月4日
證券代碼：603348 證券簡稱：文燦股份 公告編號：臨2019-060
廣東文燦壓鑄股份有限公司
2019年限制性股票與股票期權(quán)激勵
計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●股權(quán)激勵方式：限制性股票與股票期權(quán)
●股份來源：定向發(fā)行
●本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計1,200.00萬股/份，涉及的標(biāo)的股票為人民幣A股普通股，約占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的5.45%。其中，首次授予權(quán)益總數(shù)為964.00萬股/份，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的4.38%，占擬授予權(quán)益總額的80.33%；預(yù)留權(quán)益總數(shù)236.00萬股/份，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的1.07%，占擬授予權(quán)益總額的19.67%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
中文名稱：廣東文燦壓鑄股份有限公司
股票上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：文燦股份
股票代碼：603348
注冊資本：人民幣22,000萬元
法定代表人：唐杰雄
上市日期：2018年4月26日
注冊地址：佛山市南海區(qū)里水鎮(zhèn)和順里和公路東側(cè)（白蒙橋）地段
主營業(yè)務(wù)：主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。
（二）公司近三年業(yè)績情況
單位：萬元
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（三）公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員構(gòu)成情況
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二、股權(quán)激勵計劃目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、中層管理人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻(xiàn)對等原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
本激勵計劃采取的激勵方式為向激勵對象授予限制性股票和股票期權(quán)，其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股。
四、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計1,200.00萬股/份，涉及的標(biāo)的股票為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的5.45%。其中，首次授予權(quán)益總數(shù)為964.00萬股/份，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的4.38%，占擬授予權(quán)益總額的80.33%；預(yù)留權(quán)益總數(shù)236.00萬股/份，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的1.07%，占擬授予權(quán)益總額的19.67%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。具體如下：
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予1,008.00萬股公司限制性股票，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的4.58%，其中首次授予808.00萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的3.67%；預(yù)留200.00萬股，占本計劃擬授出限制性股票總數(shù)的19.84%，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的0.91%。
股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予192.00萬份股票期權(quán)，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的0.87%，其中首次授予156.00萬份股票期權(quán)，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的0.71%；預(yù)留36.00萬股股票期權(quán)，占本計劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的18.75%，占本計劃草案公告時公司股本總額22,000.00萬股的0.16%。在滿足行權(quán)條件的情況下，激勵對象獲授的每一份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計115人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司中層管理人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司或子公司任職并已與公司或子公司簽署勞動合同或聘用合同。
（三）激勵對象獲授的限制性股票與股票期權(quán)分配情況
1、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
2、激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況
授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
（四）本激勵計劃涉及的激勵對象不存在同時參加兩家或兩家以上上市公司股權(quán)激勵計劃的情形。
六、限制性股票/股票期權(quán)的授予價格/行權(quán)價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格及確定方法
1、首次授予價格
限制性股票首次授予價格為每股9.42元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股9.42元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、首次授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股18.81元的50%，為每股9.41元；
（2）本計劃草案公告前20個交易日（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股17.56元的50%，為每股8.78元。
3、預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
（二）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法
1、首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份18.82元。
2、首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授予部分股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股18.81元；
（2）本計劃草案公告前20個交易日（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，為每股17.56元。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
七、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）限制性股票激勵計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票授予權(quán)益之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
（二）授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后兩個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)，由董事會確認(rèn)。
（三）本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃首次授予的限制性股票限售期分別為自登記完成之日起12個月、24個月、36個月，預(yù)留授予的限制性股票銷售期分別為自登記完成之日12個月、24個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
（四）禁售期
本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
八、股票期權(quán)的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
（一）股票期權(quán)激勵計劃的有效期
股票期權(quán)的有效期為自股票期權(quán)授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過48個月。
（二）授權(quán)日
授權(quán)日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予或未登記完成的股票期權(quán)作廢失效。
（三）等待期
股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段。本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)分三次行權(quán)，對應(yīng)的等待期分別為12個月、24個月、36個月；預(yù)留授予的股票期權(quán)分兩次行權(quán)，對應(yīng)的等待期分別為12個月、24個月。激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
（四）可行權(quán)日
股票期權(quán)各自授予登記完成之日起滿12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1、公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后兩個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。
首次授予的股票期權(quán)自首次授予登記完成之日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。首次授予部分的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
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預(yù)留授予股票期權(quán)自預(yù)留授予登記完成之日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來24個月內(nèi)分兩期行權(quán)。預(yù)留授予部分的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
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（五）禁售期
本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
九、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
當(dāng)限制性股票的授予條件達(dá)成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達(dá)成，則不能授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，公司終止本激勵計劃，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。
3、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計年度，預(yù)留授予限制性股票的解除限售考核年度為2021-2022年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予部分的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
■
注：在本次激勵計劃有效期內(nèi)，若公司發(fā)生發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債及公司債券融資或收購資產(chǎn)的行為，則計算解除限售條件時應(yīng)剔除相關(guān)行為產(chǎn)生的影響，下同。
預(yù)留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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上述“凈利潤”指標(biāo)計算指歸屬上市公司股東且剔除股權(quán)激勵成本影響后的凈利潤。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
4、個人層面績效考核要求
公司管理層、管理部和相關(guān)業(yè)務(wù)部門將負(fù)責(zé)對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)審核公司績效考評的執(zhí)行過程和結(jié)果，并依照審核的結(jié)果確定激勵對象解除限售的比例（即標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)），激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價標(biāo)準(zhǔn)劃分為A、B、C、D和E五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：
■
若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為A、B、C、D，則上一年度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當(dāng)期未解除限售部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為E，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購并注銷。
5、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司股權(quán)激勵的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股權(quán)激勵考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率或者凈利潤增長率，營業(yè)收入增長率指標(biāo)能反映公司市場規(guī)模、企業(yè)成長性等情況，凈利潤增長率指標(biāo)是公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設(shè)定了營業(yè)收入和凈利潤兩個業(yè)績指標(biāo)，具體如下：以2019年營業(yè)收入為基數(shù)，2020-2022年營業(yè)收入增長率分別不低于10%、20%和40%；或者以2019年凈利潤為基數(shù)，2020-2022年凈利潤增長率分別不低于50%、80%和150%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合計營業(yè)收入分別不低于2019年營業(yè)收入的110%、230%和370%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合計凈利潤分別不低于2019年凈利潤的150%、330%和580%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
十、股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件
（一）股票期權(quán)的獲授條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件
行權(quán)期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，終止本計劃，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。
3、公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2020-2022年三個會計年度，預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為2021-2022年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
■
預(yù)留授予部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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上述“凈利潤”指標(biāo)計算指歸屬上市公司股東且剔除股權(quán)激勵成本影響后的凈利潤。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
4、個人層面績效考核要求
公司管理層、管理部和相關(guān)業(yè)務(wù)部門將負(fù)責(zé)對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)審核公司績效考評的執(zhí)行過程和結(jié)果，并依照審核的結(jié)果確定激勵對象行權(quán)的比例（即標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)），激勵對象個人當(dāng)年實際行權(quán)額度=標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度。
激勵對象的績效評價標(biāo)準(zhǔn)劃分為A、B、C、D和E五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權(quán)的比例：
■
若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為A、B、C、D，則上一年度激勵對象個人績效考核“達(dá)標(biāo)”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權(quán)，當(dāng)期未行權(quán)部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考評結(jié)果為E，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期行權(quán)額度，注銷當(dāng)期期權(quán)額度。
5、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司股權(quán)激勵的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股權(quán)激勵考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率或者凈利潤增長率，營業(yè)收入增長率指標(biāo)能反映公司市場規(guī)模、企業(yè)成長性等情況，凈利潤增長率指標(biāo)是公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本激勵計劃設(shè)定了營業(yè)收入和凈利潤兩個業(yè)績指標(biāo)，具體如下：以2019年營業(yè)收入為基數(shù)，2020-2022年營業(yè)收入增長率分別不低于10%、20%和40%；或者以2019年凈利潤為基數(shù)，2020-2022年凈利潤增長率分別不低于50%、80%和150%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合計營業(yè)收入分別不低于2019年營業(yè)收入的110%、230%和370%；或者2020年、2020-2021年、2020-2022年合計凈利潤分別不低于2019年凈利潤的150%、330%和580%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
十一、限制性股票和股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告或預(yù)留授予當(dāng)日至激勵對象完成對應(yīng)限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）派息、增發(fā)
公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃草案公告或預(yù)留授予當(dāng)日至激勵對象完成對應(yīng)限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
